包裝行業在計劃經濟時代，是以國有企業為主、集體企業為輔的行業所有制格局。從上個世紀 80 年代中后期開始，鄉鎮企業通過與國有企業聯營等形式，逐步介入這一行業。90 年代開始“三資”企業躋身中國內地市場，同時民營企業發展迅速。進入 21 世紀，國有企業與集體企業逐步淡出包裝市場，在行業所有制結構中的比重已大幅下降，并且還在繼續下滑；而持國際先進市場理念與成功經營管理經驗的“三資”企業以及充滿活力、具有市場靈敏反應能力的民營企業已經成為行業的主體。但當民營企業生產規模發展到一定程度，資金往往成為企業發展的瓶頸。企業資本的主要來源有三個：一是自身積累的資金；二是銀行貸款；三是資本及證券市場。

　　由于我國資本市場僅有十幾年的發展歷程，其結構存在一定的缺陷，不利于民營企業的融資；并且商業銀行為民營企業融資支持力度有限，流資偏多，很難對企業形成有力的支持，種種因素致使非正式金融成為民營企業融資的主要方式。然而，民間借貸、相互擔保等形式的非正式金融其本身就具有較大的風險，不利于企業的長遠發展。經濟全球化的演進，極大地推動了國際金融資本的一體化。在這種大背景下，國際資本流向中國、中國的企業向海外資本尋求融資已成為大勢所趨。目前，全球證券市場又已開始加緊到中國物色上市資源，而作為中國經濟重要組成部分的民營經濟如何抓住機遇，利用國際資本的“血液”謀求自身更好的發展，已成為不容回避的一個話題。

海外融資──為企業注入活力

　　海外融資的資金與國內融資相比有著明顯差異，主要體現在：金額較大；常須整合多種金融工具；使用期限較長；涉及專業機構多；對企業（或項目）財務透明度要求高；資金成本可以控制。海外融資的種類繁多，但基本上可以分為“股權融資”和“債權融資”兩大類。

　　“股權融資”根據目前中國境內中、外資企業在該融資領域與海外金融機構合作的各種案例統計，主要有以下三種情況。

　　1.企業以往幾年的經營業績良好，企業的營銷策略和市場定位表現出色，但缺乏足夠資金流對某個盈利前景看好的項目支撐，同時企業管理層也希望將公司的規模做大，然后在海外股票市場上市。在這一前提下，企業以增資擴股的方式（即發行新股而不是出售舊股）、通過私募途徑（Private Equity Placement）引入海外策略性／金融投資者。完成私募集資階段后，企業的規模擴大了，并在引進了一筆發展資金的同時引入了海外策略性投資者，使企業的架構和管理更趨國際標準，為企業下一步在海外股票市場上市做好了重要的前期準備。盡管企業原有股東的股權因此而攤薄了一定的比例，但企業的控股權（大股東）通常會掌握在企業的原股東手中。從最近外資對中國國內企業并購情況的發展趨勢看，也有不少外資收購方要求在并購后對企業控股。因此，最終的結果必須要根據每個具體案例的實際情況而定。

　　2.企業的經營業績、規模以及管理層架構和素質完全符合海外股票市場的上市要求，直接申請海外上市（IPO），從海外的資本市場融入企業所需的發展資金。但由于我國有關部門的相關政策時有變動，企業對于有關這方面的最新政策動態應保持密切關注。

　　3.由于企業到海外上市所需的時間、工作量、費用等都比較大，于是有些企業傾向于采取海外資本市場常用的“反向收購”（RTO－Re－verse Take Over，通常也叫做買殼上市）方式來實現海外上市目的。相比而言，企業通過反向收購在海外上市所需要的時間、工作量以及費用都比海外直接上市要少很多，通常在 6 個月左右的時間內便可完成。但企業不能像直接上市那樣即時融入資金，通過反向收購上市后，企業還需要有一段操作過程才能分期實現發行新股融資的目的。因此，到底采用直接上市還是反向收購方式實現海外上市，必須因各個企業具體情況以及企業管理層的意愿而定，反向收購方式的操作特別適合于 IT 類的公司。另外，若考慮采用反向收購方式上市，要求企業的上一會計年度之稅后盈利不能低于 2000 萬元人民幣，而且最好是外商獨資或合資企業，內資企業操作起來有一定的難度。

　　“債權融資”的概念相對于“股權融資”來講比較好理解，操作過程也相對簡單。目前分別有兩種操作形式。

　　第一種形式為企業貸款。即在有合法抵押物的前提下，企業向銀行借貸擴充生產規模所需的資金，并以企業目前經營的現金流作為向銀行“還本付息”的支撐（企業上一財政年度經審計后的稅后利潤不應低于 3000 萬元人民幣）。目前海外銀行對國內中、外資企業貸款的一些基本條件和標準是：企業的借貸金額在 500 萬美元以上，貸款期通常為 3 年～5 年，貸款主要用于固定資產購置及流動資金；首先要對企業的基本狀況以及過往三年的經審計會計報表進行審核，同時要對企業的詳細用款計劃做評審并要求企業提供今后三年的財務預測報表進行評估；即使企業有足夠的抵押物，企業良好的經營現金流狀況將會是貸款獲準的重要因素之一；借款企業必須是在中國國內合法經營的三資企業，因為外資銀行是以外匯借貸給企業，所以要求借款企業也必須以外匯還本付息，企業注冊所在地沒有限制，同時要按“投注差”（企業的投資總額與注冊資本額之間差額）條件在外匯管理局登記管理，以便將來以企業的人民幣收益結／付匯。同時，“債權融資”作為一種輔助手段與“股權融資”結合，共同發揮作用。

　　第二種形式為項目貸款。除了上述的企業貸款之外，海外的一些銀行／財團還有興趣對國內的一些基礎設施項目提供“項目貸款”。項目貸款的處理方式與企業貸款有所不同，通常是要求項目所有的立項、批文、項目法人注冊等手續都已經完備、項目前期投資已經到位且部分工程已開工，并以項目的未來權益作為貸款的抵押擔保，海外銀團將以項目第一債權人身份按項目投資總額的 50%這一比例提供項目貸款，項目法人必須對另外的 50%建設資金使用、來源及到位情況提供具有法律依據的說明。由于海外銀團借出的是外匯，因此要求項目法人將來的還貸也同樣是外匯，這一環節的解決辦法有二：第一是項目法人本身是外資企業或合資企業，則可采用上述企業貸款所提到的“投注差”方法處理；第二，如果項目法人不是外／合資企業，那就需要項目法人會同當地有關部門就項目的外匯貸款事宜取得外匯管理局的相關許可，將來可以在項目的專項賬戶下以人民幣結匯還貸／付息。

　　以上的企業貸款和項目貸款之利率，通常是在海外銀行同業拆息（如 LIBOR 或 HIBOR）基礎上，根據不同的風險情況（由海外銀行做評估）加上適當的點數得出貸款的年利率。以當前的海外金融市場狀況看，根據以往案例，連同融資中介傭金在內，目前三年期的 8000 萬元港幣企業貸款的年利率大約在 6%～8%左右；項目貸款的貸款期通常以七年為準，期滿后可酌情延長。

　　應當引起注意的是，國內包裝企業在做海外融資必須做好大量準備工作，這不僅是為了融資的順利進行，更是為了融資后，企業能夠借助外力迅速發展掃清障礙。由于資金的種類及融資成本關系企業未來，且海外融資涉及到很多方面，企業決策人必須親力親為，才可把握時機及時效。在企業融資初期，應組建籌資小組，聘任專業人士（包括：國際融資、法律、市場等方面專才，并具備國際經驗），專職策劃和執行融資方案（融資方案的設計，包括資金用途、投資收益方式、投資保障等），并組建由評估師（最好聘用國際知名機構）、會計師、國內外律師、技術／市場專家、熟悉海外資本市場的融資顧問等組成的外部顧問團隊。這些人員至少需在企業工作半年至一年時間，才能了解企業運作，真正發揮效用。同時針對財務需求引進適當資金。由于海外投資機構在做投資審慎調查時，將會去相關部門訪談，故政府部門支持力度至關重要，企業應提前做好取得政府支持的準備工作，包括中央／地方政府報批，外匯額度安排等。

國際并購──企業迅速壯大的杠桿

　　最近一段時期，國外一些規模較大的投資銀行和投資基金，如高盛、摩根士丹利、花旗銀行、JP 摩根、美國新橋資本等等對國內具有發展潛力以及行業特性的企業，包括國營企業以及民營企業不斷地進行策略性的股權并購活動。對于企業所屬的行業，只要不是涉及到國家的經濟安全和穩定，無論是企業本身，還是當地政府，都采取了非常歡迎和全力支持的態度。因為外資的進入，不但可以為各企業當前正在進行的股改帶來難得的資金資源、管理機制，以及資本經營經驗等有利因素，還能為企業帶來良好的發展前景。通過對近期并購案例的分析，外資在涉足這類并購案時具有以下一些特點和做法。

　　1.在行業選擇上并沒有嚴格的硬性要求，只要是與消費領域以及民用產品方面相關的行業都可以考慮，比如鋼鐵、水泥、機械、食品、飲料、日化、包裝材料、電氣設備等行業。參與并購的外資無非有兩種主要性質：產業投資者和財務（或金融）投資者，大部分情況下外資都希望對并購后的公司擁有控權。對于這種要求，由于國內企業的一些具體情況，通�？梢圆扇∪缱罱K由“中國人”控股等變通解決辦法實現。

　　2.外資沒有扶持中國企業的義務，更不是慈善機構，而是為其手上的資本尋找獲得最大回報的機會，因此外資在選擇和進入中國企業的時候，對目標企業的公司架構和財務狀況的評估和決策上還是非常嚴格和苛刻的。這對于中國的企業來說是一個很大的挑戰，需要在事前由企業決策層和相關的財務顧問攜手作出相應的配合工作。企業當前的財務狀況對于并購案來說是非常吃重的一項評估和調整工作，但是對于這些戰略性的外國投資者而言，并非因企業目前很賺錢他們就肯定愿意進入，而如果企業虧本他們就不感興趣。因為對于一些具有某種行業特性的企業來說，除了其發展前景的預測外，有一個非常重要的企業重置成本要考慮。

　　3.海外投資機構一定要對其投資行為的風險進行有效的控制。因此，很多情況下，外資要求國內企業必須以企業的現有資產及未來收益對外資的投入作抵押或擔保（方式可以共同探討）。另外，考慮到國內企業的產權和債務通常都帶有非常復雜的關聯共性，如果直接把企業的現狀（包括公司架構和財務狀況）提供給上述外資機構并邀請其參與，成功率極低。應該在事前由公司決策層及有關財務顧問共同對企業的內部狀況做出（計劃上的）預調整，使將來的外資投資平臺更加清晰到位。

　　4.如果所涉的企業集團下面有上市公司（A 股公司）的話，通常會采取在集團公司層面進行并購活動，盡量避免由于直接涉及上市公司所帶來的一系列繁瑣的公布、報批、審核環節；但如果并購最終所涉及的上市公司權益達到了 30%這一要約收購點，那么上市公司要約收購程序所必須而對的環節是肯定免不了的（如徐工科技和華新水泥外資并購案）。而對于是否要進行或申請豁免要約收購程序，只能對具體個案的情況再做具體的分析研究，而且解決方法往往是多樣的。

　　5.外資并購交易完成，只是事情成功的第一步，接著要考慮的當然就是根據與外資簽訂的投資協議對新架構下的企業股份集團公司進行一系列的資產重組，主營業務的發展和擴大，以及海外資本營運平臺的組建和國內外股票市場的相應運作。

　　現在，換股并購已經成為中國企業境外并購的新方式。尋求資源、市場、技術、戰略資產，擴大產業鏈是中國企業境外并購的原動力。雖說國有企業以資金、政策和規模上的優勢自然而然地成為了人們眼中進行海外并購的主體，但實際上，在企業改革的大潮中，民營企業的優勢迅速凸顯出來，并在并購市場上大顯身手，正成為境外并購的生力軍。同時，中國經濟與世界經濟的融合，也為民營企業境外并購提供了法律、政策、管理、信息、資金等方面的平臺。

　　相信我國的包裝企業在充滿挑戰與機遇的市場舞臺上必定能把握現代融資之道，突破制約企業發展的資金瓶頸，鑄就中國包裝行業的輝煌明天！（peter）