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包裝虧損企業上演迂回收購獲取減稅和扶持

2011-12-19 17:15 來源：中國經濟網責編：江佳

摘要：: 實際控制人王俊民、范秀蓮、鄭偉通過迂回收購、股權轉讓、同一控制下的重組以及增資改制，其目的就是把名不見經傳的虧損小企業包裝成其醫藥集團的核心“母公司”，之所以將已形成完整產業鏈規模的自家公司分屬旗下，目的很可能是將集團主體變為西藏山南地區招商引資企業，從而享受若干項稅收優惠、減免以及財政補助。

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　　【CPP114】訊：12月14日(周三)，西藏海思科藥業集團迎來中小板發審委的IPO審核。本次擬發行4010萬股，占發行后總股本的10.02%。募投項目金額預計達到6.47億元。
　　
　　招股書披露，發行人各項財務指標堪稱優異，在很大程度上好于已上市的同類企業，09年分紅更是達3.5億元，由此看來，實屬于不差錢型企業。但中國經濟網記者查閱其招股書時發現，報告期內很大一部分資金與利潤均來自于營業外收入財政補貼及稅收優惠。
　　
　　集團實際控制人王俊民、范秀蓮、鄭偉通過瑕疵收購一遠在西藏的虧損小企業西藏康欣，并把其打造成母公司,反過來陸續收購這三人很早之前親自設立的5家已形成完整產業鏈的企業，并整合成集團。從而實現了報告期內，享受西藏自治區提供的稅收優惠、減免和財政扶持共計3.7億元，為其靚麗業績貢獻了不小的力量。據統計，該公司享受的優惠資金分別占當期凈利潤的31.01%、29.58%、35.1%和7.88%。
　　
　　之后，三人把更名后的西藏康欣作為集團母公司，09年集中注銷了一批與集團公司形成關聯交易和同業競爭的企業，2010年通過密集增資和突擊入股，最終達到上市要求。當然其中還夾雜著數量龐大的關聯交易、瑕疵收購、保薦加直投、同股不同價等IPO審核中的常見問題。
　　
　　另外，中國經濟網記者咨詢醫藥監管相關部門人士，對于發行人自我介紹中例如“較高知名度”“某領域國內領先地位”等形描述，該人士表示持保留意見，且對該公司并無太深刻的印象。
　　
　　收購虧損企業作母公司為哪般？
　　
　　發行人實際控制人王俊民、范秀蓮、鄭偉未組建集團和收購西藏康欣(母公司西藏海思科的前身)以前，即07年11月以前。這三人已經設立至少8家醫藥公司，并形成一條完整的研發、生產、銷售渠道鏈條。除了最終因避免關聯交易和同業競爭注銷的四家外，剩余5家留存至今的公司分別是，負責研發的“成都康信”(2000年成立)，進行生產的“遼寧海思科”(2005年成立)，負責銷售的“沈陽信天翁”、“四川康得利”(2005年成立)和“沈陽欣博瑞”(2007年)。另外，又在07年將原來從事藥學研究的“成都得勝制藥”收購，使其由研究企業變為生產企業。至此，三人完全控制的企業已有9家，但并未滿足。
　　
　　如果收購“成都得勝制藥”(“四川海思科”前身)是出于擴大產能的考慮，為何此后還要收購一家已累計虧損54.41萬元、設立出資存在瑕疵、且只經營中藥材及中藥中藥材粉碎機、切片機的西藏企業呢？更令人不解的是，王俊民、范秀蓮、鄭偉非常重視這最后遠道收購而來的“西藏康欣”，不僅把其包裝為“全國總經銷”，更從09年開始把其作為“母公司”轉而分別收購三人之前控制的“親生子”，進行同一控制下的重組。
　　
　　當然收購過程無非就是把三人控制的股權轉讓給三人實際控制的西藏康欣，2009年3月，收購“成都康信”，12月一下子收購了其余4家公司100%的股權。此后的動作更加“昂首闊步”。2010年1月，實際控制人開始對“母公司”西藏康欣大舉增資。同年3月，組建集團并將其更名為“西藏海思科”，正是現在的發行人主體。
　　
　　8月份集團整體變更為股份制企業，并在3個月之前恰恰發生了天禾廣誠及PE盛華康源的突擊入股。(天禾廣誠位發行人實際控制人王俊民控股的投資企業)。另有兩名自然人和PE金石投資(保薦人中信證券的全資子公司)趕上當年的末班車，在2010年12月增資5750萬元突擊入股。最后發行人將未分配利潤及資本公積共計1.654億元轉增股本。僅僅一年，公司的注冊資本就由100萬元猛增為3.6億。
　　